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  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  苏宁易购集团股份有限公司第六届董事会第四十五次会议于2019年6月26日（星期三）以电子邮件方式发出会议通知，2019年6月28日14:00在本公司会议室召开。本次会议现场参加董事6名，董事杨光先生、徐宏先生、独立董事沈厚才先生因工作原因，以通讯方式参加，本次会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。会议由董事长张近东先生主持，会议的召开、表决符合《公司法》和公司《章程》的规定。

  一、以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过《关于确认子公司股权转让损益的议案》。

  公司第六届董事会第二十八次会议审议通过《关于与关联方共同增资参股公司Suning Smart Life Holding Limited及出售公司子公司股权暨关联交易的议案》，公司第六届董事会第四十二次会议审议通过《关于与关联方共同增资的议案》。公司参股公司Suning Smart Life Holding Limited（以下简称“Suning Smart Life”）已在境内设立WFOE苏宁智能科技服务有限公司，并通过协议控制方式控制南京云致享网络科技有限公司（以下简称“南京云致享”），南京云致享已完成对苏宁便利超市（南京）有限公司（以下简称“苏宁小店”）的100%股权的受让，相关工商变更手续已完成。

  股权转让完成后将由苏宁智能科技服务有限公司及下属子公司负责苏宁小店业务的经营，公司通过子公司Suning International Group Co., Limited（“苏宁国际”）持有苏宁小店35%的权益。（详细的细节内容详见2019-067号公告）

  本次股权转让完成后，苏宁小店不再纳入公司的合并报表范围，经公司财务部门初步测算，预计本次交易将增加公司2019年度净利润约34.28亿元，财务影响的详细情况最终将以公司经审计的财务报告为准。

  详细的细节内容详见公司2019-063号《关于确认子公司股权转让损益的公告》。

  二、以8票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过《关于日常关联交易预计的议案》，关联董事张近东先生予以回避表决，该议案需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

  苏宁小店业务由公司关联方Suning Smart Life境内下属全资子公司苏宁智能科技服务有限公司及下属子公司（以下合称“苏宁智能科技”）负责经营，公司拟与苏宁智能科技在商品采购、物流服务、信息服务、促销推广等方面建立合作，预计自交割日起两年内发生日常关联交易预计如下：

  为有效发挥规模采购的优势，苏宁智能科技与公司将有效整合供应链，预计公司及子公司向苏宁智能科技销售商品规模不超过4,000,000万元（含税）。

  2、向关联人提供服务（1）公司子公司为苏宁智能科技线上销售的商品提供商品配送服务，预计公司子公司取得商品配送服务收入不超过80,000万元（含税）。

  （2）公司子公司为苏宁智能科技的苏宁小店门店提供冷柜、空调等设备设施安装服务，预计公司子公司取得安装服务收入不超过18,000万元（含税）。

  （3）公司子公司为苏宁智能科技提供信息技术服务，预计公司子公司取得服务收入不超过11,000万元（含税）。

  （4）公司及子公司向苏宁智能科技租赁物业用于苏宁小店门店经营，预计公司及子公司取得租赁收入不超过17,000万元（含税）。

  苏宁智能科技为公司及子公司提供信息服务、市场推广等服务，预计公司及子公司支付相关服务费用不超过65,000万元（含税）。

  本次关联交易需提交公司股东大会的批准，与本次交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  公司独立董事发表事前认可意见及独立意见。具体内容详见公司2019-064号《关于日常关联交易预计的公告》。

  三、以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，该议案需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

  根据中国证券监督管理委员会签发的证监许可[2016]418号《关于核准苏宁云商集团股份有限公司非公开发行股票的批复》，本公司于2016年5月20日向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）1,926,996,505股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币15.17元，股款以人民币缴足，共计募集货币资金人民币2,923,253.70万元，扣除与发行有关的费用及印花税人民币14,722.76万元（含税），募集资金净额为人民币2,908,530.94万元。

  结合非公开发行募集资金投资项目进展，以及项目资金需求情况，同时为提高募集资金使用效率，公司拟将改造店项目全部节余募集资金97,792.66万元、租赁店项目部分募集资金200,000.00万元用于投入公司“新增区域配送中心建设项目（二）”；本次变更募集资金总额占非公开发行股票募集资金净额10.24%。公司已实施完毕改造店项目，并将继续实施租赁店项目，截至2019年5月31日租赁店项目已投入募集资金64,080.16万元，若租赁店项目剩余募集资金不足，公司将自筹资金予以投入。

  本次变更部分募集资金用途不构成关联交易。具体内容详见公司2019-065号《关于变更部分募集资金用途的公告》。

  四、以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于增加公司营业范围并修改公司〈章程〉的议案》，该议案需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

  随着公司服务用户类型的增多以及用户购买需求的多样化，公司拟新增营业范围“票务代理”。

  经依法登记，公司营业范围是：家用电器、电子科技类产品、办公设备、通讯产品及配件的连锁销售和服务，空调配件的销售，计算机软件开发、销售、系统集成(不包括涉密信息系统集成)，微型计算机配件、软件的销售，智能家居、智能电子设备销售；百货销售，乐器销售，工艺礼品、纪念品销售，化妆品、母婴用品、纺织品、计生用品的销售，儿童用品的研发与销售，礼品卡销售(仅限单用途预付卡销售)；自行车、电动助力车、摩托车、汽车的连锁销售，汽车用品销售，车载设备、汽车、摩托车等零配件销售，通用飞机零售；出版物省内连锁(仅限零售批发)、音像制品的零售、图书及报刊批发零售(凭行业经营许可开展业务)；预包装食品(含熟食卤味、冷冻冷藏、酒类、婴幼儿配方乳粉、乳制品)、散装食品的批发与零售，保健食品的零售，酒类零售与批发，餐饮服务(限分公司经营)(按《餐饮服务许可证》所列范围经营)，初级农产品(不含稻谷、小麦、玉米的收购及批发)、农副产品的零售，粮油及制品、饮料及其他副食品的销售；废弃陈旧物资的回收与销售，建筑材料、装潢材料、家装建材、摄像器材的销售，Ⅰ类及Ⅱ类医疗器械销售；商品网上销售、开放式货架销售、自营各类商品及技术的进出口业务；制冷空调设备及家用电器的安装与维修，家用电器、电子科技类产品、通讯产品的售后服务，微型计算机的安装及维修，汽车装潢、保养及维修；设计、制作、代理、发布国内各类广告，代订酒店，儿童室内游戏娱乐服务，游乐设备租赁服务，场地租赁，柜台出租，国内商品展览服务，企业形象策划，经济信息咨询服务，人才培训，商务代理，育儿知识培训服务，家政服务，摄影服务、文印服务；货物运输代理、仓储、装卸搬运、普通货运；在线数据处理与交易处理业务(仅限经营类电子商务)、信息服务业务、国内呼叫中心业务、国内多方通信服务业务、互联网数据中心业务、互联网接入服务业务、通过转售方式提供的蜂窝移动通信业务、诊疗服务、花卉、假山、盆景、苗木销售和施工；消防器材销售；金银珠宝首饰；电梯、扶梯销售；票务代理。(依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动)

  上述营业范围具体以有权主管部门核准登记为准。若有权主管部门在审核登记过程中要求进一步调整，股东大会授权董事会对公司营业范围进行相应调整、并相应修改公司《章程》，办理相应的政府部门审批登记事宜。董事会可以授权有关人员代表公司办理前述事宜。

  五、以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》。

  具体内容详见公司2019-066号《董事会关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》。

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  苏宁易购集团股份有限公司第六届监事会第二十二次会议于2019年6月26日（星期三）以电子邮件的方式发出会议通知，并于2019年6月28日15:00在本公司会议室召开，本次会议现场参加监事2名，监事李建颖女士因工作原因，以通讯方式参加，会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名，本次会议由监事会主席汪晓玲女士主持，本次会议的召开、表决符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。

  以3票同意，0票弃权，0票反对的结果一致审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，该议案需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

  经审核，监事会成员都同意公司将改造店项目节余募集资金、租赁店项目部分募集资金用于投入新增区域配送中心建设项目（二）。本次变更部分募集资金用途，有助于提高募集资金使用效率，加快公司物流平台建设，推动公司业务发展符合公司及全体股东的利益。本次变更不影响募集资金投资项目的实施，也不存在损害股东利益的情况，审议程序符合相关法律法规的规定。该议案需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

  公司第六届董事会第二十八次会议审议通过《关于与关联方共同增资参股公司Suning Smart Life Holding Limited及出售公司子公司股权暨关联交易的议案》，公司第六届董事会第四十二次会议审议通过《关于与关联方共同增资的议案》。公司参股公司Suning Smart Life Holding Limited（以下简称“Suning Smart Life”）已在境内设立WFOE苏宁智能科技服务有限公司，并通过协议控制方式控制南京云致享网络科技有限公司（以下简称“南京云致享”），南京云致享已完成对苏宁便利超市（南京）有限公司（以下简称“苏宁小店”）的100%股权的受让，相关工商变更手续已完成。

  股权转让完成后将由苏宁智能科技服务有限公司及下属子公司负责苏宁小店业务的经营，公司通过子公司Suning International Group Co., Limited（“苏宁国际”）持有苏宁小店35%的权益。（具体内容详见2019-067号公告）

  本次股权转让完成后，苏宁小店不再纳入公司的合并报表范围，经公司财务部门初步测算，预计本次交易将增加公司2019年度净利润约34.28亿元，财务影响的具体情况最终将以公司经审计的财务报告为准。

  苏宁小店作为苏宁全场景布局中最贴近用户的一环，致力于打造强时效、全服务的本地化生活服务平台，形成持续高频的用户流量，加快公司智慧零售战略的达成。2019年上半年，苏宁小店的商业模型不断升级迭代，经营质量及效率持续改善。

  本次交易完成后，公司通过参股公司Suning Smart Life持有苏宁小店35%的权益，关联方Great Matrix、Great Momentum通过Suning Smart Life合计持有苏宁小店65%的权益，从而为苏宁小店搭建起更为灵活的资本运作平台，减少公司资金投入，拓展融资渠道，使得资本运作方式更加灵活，以支持其业务高速发展，增强了市场竞争力。同时，苏宁小店也将与公司业务将保持高度的战略协同，双方在用户引流、营销推广、商品采购、物流服务等方面建立紧密的合作，尤其在共享苏宁小店所获取的持续高频的用户流量方面，这将有助于加快公司智慧零售战略的达成。

  根据中国证券监督管理委员会签发的证监许可[2016]418号《关于核准苏宁云商集团股份有限公司非公开发行股票的批复》，本公司于2016年5月20日向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）1,926,996,505股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币15.17元，股款以人民币缴足，共计募集货币资金人民币2,923,253.70万元，扣除与发行有关的费用及印花税人民币14,722.76万元（含税），募集资金净额为人民币2,908,530.94万元。

  结合非公开发行募集资金投资项目进展，以及项目资金需求情况，同时为提高募集资金使用效率，公司拟将改造店项目全部节余募集资金97,792.66万元、租赁店项目部分募集资金200,000.00万元用于投入公司“新增区域配送中心建设项目（二）”；本次变更募集资金总额占非公开发行股票募集资金净额10.24%。公司已实施完毕改造店项目，并将继续实施租赁店项目，截至2019年5月31日租赁店项目已投入募集资金64,080.16万元，若租赁店项目剩余募集资金不足，公司将自筹资金予以投入。

  公司第六届董事会第四十五次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，公司独立董事、监事会就本次变更部分募集资金用途发表了同意意见，保荐机构招商证券股份有限公司就本次变更部分募集资金用途发表保荐意见，该议案还需要提交公司2019年第二次临时股东大会审议通过后方可实施。

  公司将在全国重点城市筛选202家核心门店进行改造升级，对门店形象、业态布局、服务体验等方面进行持续投入。该项目将通过公司、全资子公司和全资下属公司负责本项目的实施。改造店项目将有效升级公司实体门店网络，增强公司在互联网+竞争环境下的竞争力，实现公司线上线下融合，进一步提升公司盈利能力。

  本项目预计总投入121,410.00万元，主要用于装修投入、设备及其他费用投资，计划使用募资资金投入121,410.00万元，公司按照募集资金项目投入对公司核心云店实施改造，于2018年完成202家门店的改造升级，累计投入23,617.34万元，较预计投入有一定的节约。

  近年来，我国零售行业出现了网络零售加速渗透、新零售逐渐兴起等发展趋势，受到电商平台崛起对于实体店面业务的冲击，传统实体零售企业纷纷寻求创新转型，着力迎合消费者的新需求与新习惯。公司通过线上线下全场景构建，满足用户随时、随地、随需的购物需求，并不断优化购物流程、提高配送时效，提升消费者购物体验。对于线下店面，公司注重产投比控制，对店面模型不断优化升级，力争在不断迭代中寻找最有效率的投入方案。一方面，优化针对不同市场、不同商圈的店面改造方案，合理规划店面设施设备投入，避免改造造成的过度投入，注重店内商品陈列的丰富度及服务质量的提升，改善用户满意度；另一方面，公司的门店物业基础设施保管较好，也带来了公司在改造过程中未出现大量的翻新、新置的投入，公司仅通过对装修细节的调整、部分经营设备的更新即可达到门店改造的效果。同时公司加强门店效益的把控，通过转租、降租的方式进一步提升门店运营效率，由此带来公司单店改造面积需求的降低。基于上述对门店的合理规划设计，加强成本控制，资金投入规模得到较好的控制，由此带来项目完成后募集资金节余。

  改造店项目实施后，对公司店面的经营质量提升有一定的效果，该项目实现的效益逐渐显现，2016年及以前、2017年、2018年分别完成64家、133家、5家门店改造升级，2016-2018年改造店项目分别实现净利润16,723.23万元、65,144.28万元、116,869.74万元。公司实施有效的成本管控，通过较少的募集资金投入达到了改造店项目的既定效果。

  截至2019年5月31日，该项目节余募集资金97,792.66万元存放于公司募集资金监管银行专户中。为提高资金收益，公司根据2018年年度股东大会决议《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，将部分募集资金用于购买了保本型理财产品。

  本公司计划运用租赁店面的方式在东北、华北、西北、华中、华东、华南、西南发展331家连锁店，预计新增连锁店面积278.00万平方米。公司将通过直接开设，或新设子公司（全资子公司或全资下属公司）或向已有子公司增资的方式，由子公司负责开设连锁店面以实施本项目。本项目全部投资后，将大大充实公司实体门店网络，增强公司在互联网+竞争环境下的竞争力，实现公司线上线下融合，进一步提升公司盈利能力。

  本项目预计总投资514,432万元，主要为固定资产及相关开办费用投资、铺底流动资金，计划使用募集资金投资500,000万元，其余部分由公司自行解决。截至2019年5月31日公司累计投入新开苏宁易购云店143家，围绕门店装修、固定资产及相关开办费用投入，累计投入募集资金64,080.16万元。

  作为公司运营管理最成熟的店面类型苏宁易购云店，公司持续注重商品的优化及丰富，强化用户和流量的经营，公司主要推进在一二级市场核心商圈的云店布局，2016年及以前、2017年、2018年公司分别新开苏宁易购云店63家、60家、20家。

  同样由于受到电商平台崛起对于实体店面业务的冲击，公司在租赁店开设上也注重产投比把控。一方面，公司通过控制门店开设面积、优化装修方案、合理规划固定设备等有效控制门店开设成本，经公司审慎论证及测算，预计本项目实施完成后募集资金将有所节余。另一方面，结合一二级市场的消费特性，公司在核心商圈部署苏宁易购广场以实现用户广覆盖，并快速推进苏宁小店进入社区市场，打造社区生活服务平台，此外受店面资源的稀缺性及商圈位置布局等影响，相应的苏宁易购云店开店速度有所放缓，资金需求程度将有所降低。

  截至2019年5月31日，该项目剩余未使用募集资金435,919.84万元存放于公司募集资金监管银行专户中。为提高资金收益，公司根据2018年年度股东大会决议《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，将部分募集资金用于购买了保本型理财产品。

  公司根据业务发展的实际需要以及项目建设规划，有序开展公司租赁店项目和改造店项目的募集资金投入，推进公司互联网门店苏宁易购云店的开设和改造，通过对202家门店改造升级，通过互联网、物联网、人工智能等技术的运用，进一步促进公司线上线下场景的融合，提升了门店规模盈利能力。同时公司围绕全国范围内的核心商圈开设云店，加强获客能力，完善线日租赁店项目投入募资资金新开云店143家。由于受到行业发展变化带来的影响，在项目开展过程中，公司通过合理规划设计使得前述项目资金投资规模得到较好的控制，此外受店面资源的稀缺性、商圈位置布局等影响，租赁店项目开店速度有所放缓，公司将结合开店计划，有序推进公司云店的开设。为提升募集资金使用效率，减少募集资金闲置，公司拟将部分募集资金用于物流基础设施建设，提升公司物流业务的发展能力，为公司零售业务提供基础设施支撑。本次变更后的募集资金用途仍为支持公司主营业务的开展。公司将持续关注消费者需求，加大在后台购物流程的优化、信息系统的流畅、物流时效的满足、售后服务的需求等方面的投入，致力于不断提升消费者购物体验。

  苏宁物流已形成了以选址、开发、建设为一体的物流资产运营与涵盖仓储、运输、配送全流程的物流服务运营相结合的全价值产业链，致力于构建覆盖广泛、交付能力快捷、最具效率的消费品仓储服务和智慧物流服务平台。苏宁物流围绕基础网络建设、物流服务等方面持续投入，构建其核心业务发展能力。

  全国性物流网络对供应商、商户的服务效率以及对消费者的服务体验，以及公司规模效应的形成起到重要的作用，是公司成功实现互联网零售企业转型的重要支撑。

  公司持续通过加快推进自建物流平台建设，进一步夯实后台支撑体系，截至2019年3月末苏宁物流及天天快递仓储及相关配套合计面积964万平方米，公司已在41个城市投入运营50个物流基地，在15个城市有18个物流基地在建、扩建，共投入使用46个生鲜冷链仓。作为苏宁物流服务的基础，区域配送中心、区域自动化拣选中心必须加快建设，持续布局全国自建物流网络，有效的保障面向供应商、商户的服务效率以及对消费者的服务体验。

  通过本项目的实施，可以全面支撑公司全品类商品在全国商品布局的需求，尤其提升公司在超市、母婴、百货等小件商品的仓储、拣选、配送的运作效率，提升用户体验，增加销售规模。同时为配合公司生鲜业务的发展，公司加大对区域配送中心项目的建设投入，对部分区域配送中心配套建设生鲜冷链仓库，带来公司生鲜品类配送范围的扩大以及配送时效的提升，进一步完善苏宁物流服务用户的品质。

  公司在全国布局自建物流网络，承担各区域内销售商品采购、调拨、配送等职能，将有效缩短物流作业距离，提高物流作业响应时效，降低物流运作成本。

  此外，公司不断升级物流平台建设标准，在选址开发、工程建设、运营作业等方面形成了标准化、流程化和信息化，形成规模化标准复制模式，有利于缩短建设周期，降低物流平台的建设成本。

  随着物流服务产品的不断推出，苏宁物流客户规模不断增加，对仓储、配送的需求将加大，公司必须要加快物流平台建设，满足社会化合作伙伴对优质硬件平台的需求。物流平台的建设有利于推进完善物流平台生态系统，推进社会化开放。

  公司在大连、广州、海口澄迈、合肥、绍兴、襄阳、贵阳等7个市(县)建设7个区域配送中心项目，新建用房总建筑面积为1,607,451.97㎡，其中仓储面积1,496,406.42㎡，物流、售后及其他配套用房面积111,045.55㎡；同时新增仓库机械化设备、信息终端设备、运输设备、办公设备和通讯设备等相应的设施设备。

  截至本公告日，本项目中各区域配送中心项目均已经取得国有土地使用权证或签署《国有建设用地使用权出让合同》。

  依据项目建设内容、项目建设安排，本项目中工程规划建设期为2.5年，通过竣工验收后正式投入使用。

  上述项目全部完成发改委或政府相关部门项目审批备案，并完成建设项目环境影响登记表备案手续。

  通过本项目的建设，公司可更高效地进行资源的配置与调度，降低实际运作成本。未来随着物流社会化运作，在满足自用基础上，公司将部分物流仓储对外租赁，获取租金收入。在测算本项目投资内部收益率和投资回收期时，收入以各物流中心取得的仓储/配套租金收入进行模拟测算。

  本项目预计总投资772,410.12万元，公司将分期予以建设，截至2019年5月31日公司已使用自有资金投入67,941.00万元，公司计划使用募集资金297,792.66万元予以投入，不足部分由公司自筹资金解决。

  公司独立董事审阅《关于变更部分募集资金用途的议案》，独立董事独意见如下：

  1、公司将非公开发行股票募集资金投资项目之改造店项目节余募集资金、租赁店项目部分募集资金用于投入新增区域配送中心项目（二），有利于提高募集资金使用效益，加快公司物流平台建设，推动公司业务发展。

  2、本次变更部分募集资金用途，已经公司第六届董事会四十五次会议审议通过，决策程序符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、公司《募集资金管理制度》等制度规范要求。

  因此，公司独立董事一致同意本次变更部分募集资金用途，并同意将该议案提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

  公司第六届监事会第二十二次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，经审核，监事会成员一致赞同公司将改造店项目节余募集资金、租赁店项目部分募集资金用于投入新增区域配送中心项目（二）。本次变更部分募集资金用途，有助于提高募集资金使用效率，加快公司物流平台建设，推动公司业务发展符合公司及全体股东的利益。本次变更不影响募集资金投资项目的实施，也不存在损害股东利益的情况，审议程序符合有关法律和法规的规定。该议案需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

  本保荐机构对苏宁易购拟变更部分募集资金用途的事项等进行了核查，发表意见如下：

  1、上述事项已经苏宁易购第六届董事会四十五次会议审议通过，独立董事、监事会均发表了同意意见，尚需通过股东大会审议。

  2、苏宁易购将改造店项目节余募集资金、租赁店项目部分募集资金用于投入新增区域配送中心项目（二），有助于加快公司物流平台建设，提高募集资金使用效率，不存在损害公司全体股东特别是中小股东的利益情形，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定。

  4、招商证券股份有限公司关于苏宁易购集团股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见。

  公司第六届董事会第四十五次会议审议通过《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》。

  2、本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  （1）现场会议召开日期、时间：2019年7月15日（星期一）下午14:00；

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年7月15日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年7月14日下午15:00至2019年7月15日下午15:00期间的任意时间。

  本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络投票，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  本次股东大会同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，同一表决权出现重复表决的，以第二次有效投票结果为准。

  （2）于股权登记日2019年7月9日下午15:00收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书附件1），该股东代理人不必是公司股东。

  议案3为特别决议，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，其他议案均为普通决议，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

  根据《上市公司股东大会规则》的要求，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者（中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决应当单独计票，并及时公开披露。

  上述议案已经公司第六届董事会第四十五次会议审议通过，内容详见2019年6月29日登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（）上的公司公告。

  （2）法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡和出席人身份证进行登记；

  （3）委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡和持股凭证进行登记；

  （4）异地股东凭以上有关证件可以采取书面信函、邮件或传真方式办理登记以上投票代理委托书必须提前24小时送达或传真至公司董秘办公室。

  本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（）参加投票，网络投票的程序、具体操作流程如下：

  1、网络投票的程序（1）投票代码：362024（2）投票简称：苏宁投票（3）议案设置及意见表决

  2、通过深交所交易系统投票的程序（1）投票时间：2019年7月15日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

  3、通过深交所互联网投票系统投票的程序（1）互联网投票系统开始投票的时间为2019年7月14日下午15:00，结束时间为2019年7月15日下午15:00。

  （2）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席苏宁易购集团股份有限公司2019年第二次临时股东大会并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。

  1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“”。

  2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

  （2）Suning Smart Life通过其100%控制的境内公司（以下简称“境内收购主体”），在苏宁易购清理相关债务后，以人民币74,539.42万元受让苏宁易购持有的苏宁小店100%股权（以下简称“境内股权转让”）。境内股权转让完成后，公司将通过苏宁国际持有苏宁小店35%的权益，Great Matrix及Great Momentum合计持有苏宁小店65%的权益。

  （3）Suning Smart Life上述30,000万美元股份认购价款将用于向公司支付苏宁小店的股权转让价款及苏宁小店的业务经营、业务拓展，以及Suning Smart Life董事会另行批准的其他资金用途。（详细的细节内容详见2018-121号公告）

  2、公司第六届董事会第四十二次会议审议通过《关于与关联方共同增资的议案》,为保持苏宁小店业务的稳定发展，推动苏宁小店未来战略的实现，经Suning Smart Life股东协商予以提高资本金投入，Suning Smart Life将再新增发行股份45,000万股普通股，股东Great Matrix、苏宁国际以及Great Momentum按其持股比例予以认购，其中苏宁国际认购15,750万股普通股，出资15,750万美元；Great Matrix、Great Momentum分别认购24,750万股普通股、4,500万股普通股，分别出资24,750万美元、4,500万美元。（具体内容详见2019-052号公告）

  3、截至本报告披露日，Suning Smart Life股东Great Matrix、苏宁国际以及Great Momentum已完成前述1、2项下的全部出资；Suning Smart Life通过其100%控制的境内公司南京云致享网络科技有限公司（以下简称“南京云致享”）以人民币74,539.42万元受让苏宁易购持有的苏宁小店100%股权，境内股权转让相关的工商变更已完成。公司通过苏宁国际持有苏宁小店35%的权益，GreatMatrix及Great Momentum合计持有苏宁小店65%的权益。

  此外，在交割日前苏宁小店作为公司的子公司期间（“过渡期”），公司及下属子公司为支持苏宁小店业务发展，以借款等形式向其提供资金支持，合计人民币365,167.03万元，资金利息为人民币8,947.51万元，苏宁小店已于本报告披露日前完成全部借款本金及利息的清偿。过渡期公司投入的资金明细金额将由南京云致享聘请的并经过公司认可的具有证券业务资格的审计机构出具的专项审计意见为准，若最终金额较前述支付数有差异，将予以相应调整，详细情况在定期报告中予以披露。

  本次交易完成后，苏宁小店不再纳入公司的合并报表范围，并对公司财务状况产生影响，预计本次交易将增加公司2019年度净利润约34.28亿元，财务影响的具体情况最终将以公司经审计的财务报告为准。

  苏宁小店作为苏宁全场景布局中最贴近用户的一环，致力于打造强时效、全服务的本地化生活服务平台，形成持续高频的用户流量，加快公司智慧零售战略的达成。2019年上半年，苏宁小店的商业模型一直在升级迭代，经营质量及效率持续改善。

  本次交易完成后，公司通过参股公司Suning Smart Life持有苏宁小店35%的权益，关联方Great Matrix、Great Momentum通过Suning Smart Life合计持有苏宁小店65%的权益，从而为苏宁小店搭建起更为灵活的资本运作平台，减少公司资产金额的投入，拓展融资渠道，使得资本运作方式灵活性更好，以支持其业务快速地发展，增强了市场竞争力。同时，苏宁小店也将与公司业务将保持高度的战略协同，双方在用户引流、营销推广、商品采购、物流服务等方面建立紧密的合作，尤其在共享苏宁小店所获取的持续高频的用户流量方面，这将有利于加快公司智慧零售战略的达成。

  公司第六届董事会第十九次会议审议、2018年第四次临时股东大会决议通过《苏宁易购集团股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》及《苏宁易购集团股份有限公司第三期员工持股计划（草案）摘要》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期员工持股计划相关事宜的议案》，苏宁易购集团股份有限公司第三期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”、“员工持股计划”）于2018年6月27日通过非交易过户获得公司2018年3月9日至2018年4月4日期间公司回购的股票73,070,874股。（详见公司2018-059、2018-061、2018-063、2018-073号公告）

  根据中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及公司《第三期员工持股计划（草案）》相关规定，本次员工持股计划将于2019年6月28日锁定期届满，现将本次员工持股计划锁定期届满后的相关情况公告如下：

  截至本公告日，本员工持股计划合计持有公司股票73,070,874股，占公司总股本0.78%。本员工持股计划持有的公司股份未出现用于抵押、质押、担保或偿还债务等情形。

  1、第六届董事会第三十八次会议审议通过《关于确认第三期员工持股计划业绩考核指标达成的议案》，本员工持股计划项下的公司业绩考核指标达成，自锁定期满后12个月内本员工持股计划可出售的标的股票数量不超过其持股总数的40%，锁定期满后24个月内本员工持股计划可累计出售的标的股票数量不超过其初始持股总数的70%，锁定期满后36个月内可累计出售本员工持股计划初始持股总数的100%。

  2、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

  （1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

  （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

  1、本员工持股计划的存续期为48个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算，存续期满后自行终止。

  1、本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

  2、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

  3、管理委员会应于员工持股计划终止日后20个工作日内完成清算，并按持有人所持份额比例进行财产分配。

  4、员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向持有人分配员工持股计划资金账户中的现金。

  5、在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度可以进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。

  公司将根据员工持股计划实施的进展情况，按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

  公司第六届董事会第二十八次会议审议通过《关于与关联方共同增资参股公司Suning Smart Life Holding Limited及出售公司子公司股权暨关联交易的议案》，公司第六届董事会第四十二次会议审议通过《关于与关联方共同增资的议案》。公司参股公司Suning Smart Life Holding Limited（以下简称“Suning Smart Life”）已在境内设立WFOE苏宁智能科技服务有限公司，并通过协议控制方式控制南京云致享网络科技有限公司（以下简称“南京云致享”），南京云致享已完成对苏宁便利超市（南京）有限公司（以下简称“苏宁小店”）的100%股权的受让，相关工商变更手续已完成。

  股权转让完成后将由苏宁智能科技服务有限公司及下属子公司（以下合称“苏宁智能科技”）负责苏宁小店业务的经营，公司通过子公司Suning International Group Co., Limited（以下简称“苏宁国际”）持有苏宁小店35%的权益。（具体内容详见2019-067号公告）

  公司拟与苏宁智能科技在商品采购、物流服务、信息服务、促销推广等方面建立合作，预计自交割日起两年内发生日常关联交易预计如下：

  为有效发挥规模采购的优势，苏宁智能科技与公司将有效整合供应链，预计公司及子公司向苏宁智能科技销售商品规模不超过4,000,000万元（含税）。

  2、向关联人提供服务（1）公司子公司为苏宁智能科技线上销售的商品提供商品配送服务，预计公司子公司取得商品配送服务收入不超过80,000万元（含税）。

  （2）公司子公司为苏宁智能科技的苏宁小店门店提供冷柜、空调等设备设施安装服务，预计公司子公司取得安装服务收入不超过18,000万元（含税）。

  （3）公司子公司为苏宁智能科技提供信息技术服务，预计公司子公司取得服务收入不超过11,000万元（含税）。

  （4）公司及子公司向苏宁智能科技租赁物业用于苏宁小店门店经营，预计公司及子公司取得租赁收入不超过17,000万元（含税）。

  苏宁智能科技为公司及子公司提供信息服务、市场推广等服务，预计公司及子公司支付相关服务费用不超过65,000万元（含税）。

  公司第六届董事会第四十五次会议审议通过了《关于拟与关联方开展日常关联交易的议案》，关联董事张近东先生予以回避表决。本次关联交易预计尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。与本次交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  经营范围：智能系统、智能仪器研发；软件开发、技术服务、技术转让、技术咨询；家用电器、五金交电、家具、汽车配件、灯具、卫浴产品、厨房设备、光伏设备、电子产品、空调配件、自行车、电动自行车、摩托车、汽车、化妆品、微型计算机配件、软件、乐器、工艺礼品、食品、建筑材料、装饰材料、摄像器材、初级农产品、医疗器械、汽车用品、家居用品、计生用品、劳保用品、冷冻产品、日用百货、保健食品、办公设备、报纸、期刊、图书、音像制品、电子出版物、通讯产品、数码产品及配件的销售；制冷设备、空调设备、家用电器的安装、维修；场地租赁；仓储服务；物业管理；展览展示服务；商务服务；货物运输代理；装卸搬运；道路运输；自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的货物或技术除外)；设计、制作、代理、发布国内各类广告；票务代理；房地产经纪；家政服务；(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  苏宁智能科技尚未开展实际经营，无财务数据，苏宁智能科技及其控制公司将运营苏宁小店业务。

  苏宁智能科技为公司关联方Suning Smart Life控制的子公司，Suning Smart Life为公司关联方。根据上市规则有关规定，苏宁智能科技为公司关联方，上述日常交易构成关联交易。

  苏宁小店作为苏宁生态圈中覆盖社区市场的重要场景布局，与公司业务保持高度的战略协同。股东Great Matrix Limited、Great Momentum Limited、苏宁国际将分别向Suning Smart Life出资41,250万美元、7,500万美元及26,250万美元，合计75,000万美元。苏宁智能科技公司作为Suning Smart Life的境内全资子公司，具备较强的履约能力。

  公司及下属子公司向苏宁智能科技销售商品，为其提供商品配送，提供冷柜、空调等设备设施安装服务、信息技术服务、物流业务服务；苏宁智能科技为公司提供市场推广、信息服务业务，相关交易，均由交易各方参考有关商品、服务的市场价格，按照公平合理原则公平磋商后确定。苏宁智能科技与公司及下属子公司所进行的关联交易的定价原则应符合独立第三方原则，且符合相关法律法规、规范性文件及《章程》规定。

  本次日常关联交易预计基于公司与关联方日常经营所需开展，在商品采购、物流服务、信息技术、物业租赁等方面开展合作。

  商品采购业务，一方面提高公司商品销售收入，另一方面有利于发挥规模采购优势，强化公司在大快消类目的商品供应链能力建设。

  配送及安维服务方面，公司为苏宁小店提供配送服务支持，并为店面提供设备安装维修业务，加强了苏宁物流及售后服务团队的社会化服务能力。

  公司为苏宁智能科技提供信息技术服务，将公司多年来积累形成的管理云对外赋能，不仅能为苏宁小店业务提供数据化、智能化的解决方案，还有助于自身服务收入的提升。

  公司拥有丰富的商业物业资源，通过转租方式与苏宁小店业务形成业务互补，进一步完善线下场景布局，提升到店客户体验。

  苏宁小店围绕社区、核心商圈、CBD等场景布局门店，紧密贴近用户生活空间，通过其线上平台，能够快速响应用户需求，提供多品类、强时效的本地化生活服务，从而稳定获得用户及会员。苏宁小店平台为公司提供相关信息服务、促销推广服务，有利于公司提升销售规模，获取更多用户，促进公司智慧零售战略的达成。

  前述关联交易有利于双方业务发展，关联交易定价经双方协商，参照市场、行业水平确定，交易价格公允，不存在损害上市公司利益的情形，且公司主营业务不会对上述关联方形成依赖，不会影响上市企业独立性运作。

  公司独立董事审阅了《关于日常关联交易预计的议案》，就关联交易内容、定价进行了详细了解，独立董事认为本次关联交易定价公允，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形，同意提交公司第六届董事会第四十五次会议审议。

  1、关联交易内容基于业务需求，有利于双方业务发展。交易定价参照市场水平，经双方协商确定，不存在损害公司、股东利益的情形；

  2、本次关联交易已经公司第六届董事会第四十五次会议审议通过，关联董事回避表决，表决程序、结果符合法律法规要求。

  综上，企业独立董事都同意本次关联交易事项，该议案还需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。